法規資訊

法規名稱: 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
公布日期: 民國 101 年 07 月 06 日
沿革資訊: 中華民國101年7月6日行政院金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號令修正發布第1條、第2條、第3條、第5條、第6條、第7條、第12條、第22條、第23條、第25條、第26條;增訂第26條之1條文

異動條文

 
第一條
  本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定訂定之。
第二條
  公開發行公司辦理資金貸與、為他人背書保證者,應依本準則規定辦理
  。但其他法令另有規定者,從其規定。
第三條
  公開發行公司依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外,不
  得貸與股東或任何他人:
  一、公司間或與行號間業務往來者。
  二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸
      與企業淨值之百分之四十。
  前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期
  為準。
  第一項第二款所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘
  額。
  公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資
  金貸與,不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規
  定訂定資金貸與之限額及期限。
第五條
  公開發行公司得對下列公司為背書保證:
  一、有業務往來之公司。
  二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,
  得為背書保證,且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公
  開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不
  在此限。
  公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互
  保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書
  保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連
  帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
  前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分
  之百之公司出資。
第六條
  本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定
  認定之。
  公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨
  值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司
  業主之權益。
第七條
  本準則所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會
  )指定之資訊申報網站。
  本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其
  他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十二條
  公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目:
  一、得背書保證之對象。
  二、因業務往來關係從事背書保證,應明定背書保證金額與業務往來金
      額是否相當之評估標準。
  三、辦理背書保證之額度,包括公開發行公司背書保證之總額及對單一
      企業背書保證之金額,與公開發行公司及其子公司整體得為背書保
      證之總額及對單一事業背書保證之金額。公開發行公司及其子公司
      訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以
      上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。
  四、背書保證辦理程序。
  五、詳細審查程序,應包括:
    (一)背書保證之必要性及合理性。
    (二)背書保證對象之徵信及風險評估。
    (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
    (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  六、對子公司辦理背書保證之控管程序。
  七、印鑑章使用及保管程序。
  八、決策及授權層級。
  九、公告申報程序。
  十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。
  十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明
      定其續後相關管控措施。
  十二、其他依本會規定應訂定事項。
  子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一款規定
  計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第二十二條
  公開發行公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算
  二日內公告申報:
  一、公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最
      近期財務報表淨值百分之二十以上。
  二、公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公
      司最近期財務報表淨值百分之十以上。
  三、公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上
      且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
  公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三
  款應公告申報之事項,應由該公開發行公司為之。
第二十三條
  公開發行公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報
  告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核
  程序。
第二十五條
  公開發行公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算
  二日內公告申報:
  一、公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財
      務報表淨值百分之五十以上。
  二、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公
      司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
  三、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬
      元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達
      該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
  四、公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上
      且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
  公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四
  款應公告申報之事項,應由該公開發行公司為之。
第二十六條
  公開發行公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭
  露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第二十六條之一
  本法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理資
  金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應準用本準則規定辦理。
  外國公司無印鑑章者,得不適用第十二條第一項第七款及第十七條第四
  項之規定。
  外國公司依本準則規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司業主
  之權益。