法規資訊

法規名稱: 公開發行公司取得或處分資產處理準則
公布日期: 民國 106 年 02 月 09 日
沿革資訊: 中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第1060001296號令 修正發布第9條、第11條、第14條、第22條、第30條條文

異動條文

 
第九條
公開發行公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、
租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者
出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考
    依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦
    應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高
    於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計
    師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展
    基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及
    交易價格之允當性表示具體意見:
  (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用
    同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外
,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週
內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第十一條
公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十四條
公開發行公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董
事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件
    合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事
    項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之
    必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交
董事會通過及監察人承認部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董
事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再
提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會
議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六
條第四項及第五項規定。
第二十二條
公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前
,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司
合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直
接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取
得前開專家出具之合理性意見。
第三十條
公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其
    他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
    新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
    買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失
    上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係
    人,交易金額並達下列規定之一:
  (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新
        臺幣五億元以上。
  (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達
        新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交
    易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不
    動產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,
    其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下
    列情形不在此限:
  (一)買賣公債。
  (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有
        價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未
        涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃
        公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定
        認購之有價證券。
  (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
        業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產
    之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額
    。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指
定之資訊申報網站。
公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,
應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
公開發行公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有
規定者外,至少保存五年。